Việc đầu tư thông qua hình thức góp vốn vào công ty đang ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, nhiều nhà đầu tư vẫn chưa hiểu rõ được các quy định của pháp luật về thủ tục góp vốn vào công ty. Vì vậy, Luật Vạn Điểm sẽ cung cấp cho bạn đọc các thông tin chi tiết dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện, trình tự, thủ tục góp vốn vào công ty qua bài viết dưới đây.
Góp vốn là gì?
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm hai trường hợp sau:
- Góp vốn để thành lập công ty hoặc;
- Góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định số vốn tối thiểu phải góp vào công ty. Tuy nhiên trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty, pháp luật có yêu cầu vốn pháp định (tức là mức vốn tối thiểu để thành lập công ty) đối với một số ngành, nghề nhất định như: kinh doanh bất động sản, kinh doanh bảo hiểm,…
Điều kiện góp vốn vào công ty
Để được phép góp vốn vào công ty, người góp vốn cần đáp ứng được điều kiện về chủ thể và tài sản góp vốn dưới đây:
Chủ thể góp vốn
Ngoài những chủ thể bị cấm theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, các cá nhân và tổ chức còn lại đều có quyền góp vốn vào công ty. Tuy nhiên cần lưu ý 03 trường hợp sau:
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc góp vốn để trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu không được các thành viên hợp danh còn lại nhất trí đồng ý.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân không được làm chủ của doanh nghiệp tư nhân khác và không được góp vốn để trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
- Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Tài sản góp vốn
Những loại tài sản được quyền góp vốn vào công ty bao gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
- Quyền sử dụng đất;
- Quyền sở hữu trí tuệ;
- Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Những cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với các tài sản trên mới có quyền sử dụng tài sản đó góp vốn.
Thủ tục góp vốn vào công ty
Thủ tục góp vốn vào công ty được tiến hành theo các bước sau:
Bước 1: Thỏa thuận về việc góp vốn
Bước đầu tiên của thủ tục góp vốn vào công ty chính là các bên cần thỏa thuận và đi đến thống nhất với nhau về tài sản góp vốn, cách thức và thời hạn góp vốn, cách thức kinh doanh của công ty và quyền lợi thụ hưởng của các bên.
Tốt hơn, việc thỏa thuận này nên được lập thành văn bản như hợp đồng góp vốn để dễ dàng trong việc giải quyết các tranh chấp có thể phát sinh sau này.
Bước 2: Định giá tài sản góp vốn
Bước định giá là bước vô cùng quan trọng trong thủ tục góp vốn vào công ty. Bởi trên thực tiễn, rất nhiều tranh chấp phát sinh từ việc không tiến hành định giá từ ban đầu hoặc định giá chưa đúng với giá trị thực tế của tài sản.
Định giá tài sản góp vốn được Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
- Góp vốn thành lập công ty: thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận (tức là tất cả đều đồng ý) hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá nhưng phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Góp vốn vào công ty đã thành lập: chủ sở hữu/ Hội đồng thành viên/ Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá nhưng phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như nhà, xe cơ giới,…) và quyền sử dụng đất:
- Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật (không phải chịu lệ phí trước bạ).
- Ví dụ: góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được tiến hành theo quy định của Luật Đất đai 2013 (được sửa đổi, bổ sung năm 2018).
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu:
- Thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
- Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020.
Lưu ý: thời hạn góp vốn thành lập công ty: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản).
Bước 4: Cấp chứng nhận góp vốn
Khi góp vốn đúng và đủ loại tài sản theo đúng thời hạn cam kết hoặc thời hạn góp vốn thành lập công ty thì người góp vốn được cấp:
- Giấy chứng nhận phần vốn góp: đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.
- Cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông: đối với công ty cổ phần.
Dịch vụ tư vấn thủ tục góp vốn vào công ty tại Luật Vạn Điểm
- Tư vấn các điều kiện và cách thức góp vốn vào công ty hợp lệ;
- Tư vấn các quy định pháp luật về thủ tục góp vốn vào công ty;
- Nhận ủy quyền thay mặt khách hàng đàm phán, thỏa thuận về việc góp vốn vào công ty;
- Đại diện khách hàng tiến hành các công việc cần thiết khác để hoàn tất thủ tục góp vốn vào công ty.
Trên đây là bài viết tư vấn về thủ tục góp vốn vào công ty. Nếu bạn đọc có thêm thắc mắc, hãy liên hệ ngay cho Luật Vạn Điểm qua Hotline: 0972837873 để được giải đáp chính xác và kịp thời. Luật Vạn Điểm luôn tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý uy tín với đội ngũ luật sư giàu chuyên môn và kinh nghiệm, đặc biệt là trong lĩnh vực tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp.
