Giảm vốn điều lệ là thủ tục hành chính mà công ty phải thực hiện khi công ty giảm đi số vốn điều lệ đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là thủ tục áp dụng đối với các loại hình công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.
Văn bản pháp luật
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021 về biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn được ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; Chủ sở hữu công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề như: sửa đổi bổ sung quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên trong Điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty hoặc các trường hợp Điều lệ quy định cụ thể;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn;
Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ tới cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với Công ty cổ phần
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán với điều kiện là sau khi mua lại cổ phần công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Cổ đông phải gửi yêu cầu trong vòng 10 ngày, kể từ ngày nghị quyết/quyết định được thông qua. Công ty phải mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày yêu cầu, với mức giá thị trường hoặc giá được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.
Công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục theo quy định, theo đó cổ đông nào đồng ý bán thì công ty sẽ mua.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Phải đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua
Thời hạn đăng ký giảm vốn điều lệ: Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần.
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
Đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Vạn Điểm.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ;
- Báo cáo tài chính gần nhất, nếu giảm vốn trong trường hợp hoàn trả phần vốn góp cho thành viên theo tỉ lệ để chứng minh công ty có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ thuế;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Vạn Điểm.
Đối với công ty cổ phần
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Nghị quyết/Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;
- Giấy ủy quyền, nếu sử dụng dịch vụ giảm vốn điều lệ của Luật Vạn Điểm.
Nơi nộp hồ sơ
Hồ sơ sau khi hoàn tất, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương thức sau đây để nộp tới Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
- Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư;
- Nộp qua dịch vụ bưu chính, phải có giấy ủy quyền cho dịch vụ bưu chính;
- Nộp qua mạng thông tin điện tử: dangkyquamang.dkkd.gov.vn bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc bằng chữ ký số công cộng.
Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký thành lập công ty
Trong thời hạn từ 4-6 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cho công ty.
Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài
Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
- Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;
Một số câu hỏi liên quan đến giảm vốn điều lệ
Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn không?
Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỉ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.
Điều kiện để công ty giảm vốn điều lệ là gì?
- Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
- Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;
Trách nhiệm của thành viên do không góp vốn dẫn tới giảm vốn điều lệ là gì?
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Đối với công ty cổ phần, Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Dịch vụ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của Luật Vạn Điểm
Luật Vạn Điểm tư vấn điều kiện được giảm vốn đối với Công ty TNHH, Công ty cổ phần;
- Luật Vạn Điểm tư vấn tỷ lệ giảm vốn phù hợp theo quy định của pháp luật;
- Luật Vạn Điểm tư vấn cho doanh nghiệp điều kiện, trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ;
- Luật Vạn Điểm tư vấn cho doanh nghiệp lập báo cáo tài chính phù hợp theo hoạt động của doanh nghiệp và quy định của pháp luật để đủ điều kiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần;
- Luật Vạn Điểm soạn thảo hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho doanh nghiệp;
- Luật Vạn Điểm đại diện, thay mặt khách hàng nộp hồ sơ thay đổi giảm vốn điều lệ cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Tư vấn cho doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sau khi giảm vốn trong Công ty TNHH, công ty cổ phần;
Chúng tôi luôn tự hào vì được nhiều khách hàng trong và ngoài nước lựa chọn, với nhiều năm kinh nghiệp tư vấn pháp luật doanh nghiệp, Luật Vạn Điểm luôn mong muốn cung cấp dịch pháp lý tốt nhất cho khách hàng và dựa trên những nghiên cứu, cũng như kinh nghiệm chuyên sâu, Luật Vạn Điểm sẽ tư vấn và tìm ra những vấn đề pháp lý hiện tại của doanh nghiệp để đưa ra giải pháp tối ưu nhất cho khách hàng khi giảm vốn điều lệ. Khách hàng vui lòng liên hệ để được hỗ trợ tốt nhất.
