Sau một khoảng thời gian thành lập và phát triển, các công ty sẽ có xu hướng muốn mở rộng việc kinh doanh của mình. Và việc mở thêm các chi nhánh tại các địa điểm khác nhau đang là sự lựa chọn mà nhiều công ty nhắm tới. Do đó, bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin chi tiết dựa trên các quy định mới nhất của pháp luật về hồ sơ cần chuẩn bị cũng như trình tự, thủ tục để thành lập chi nhánh công ty.
Chi nhánh là gì?
Trước tiên cần hiểu rõ về khái niệm “Chi nhánh”, vì mọi người thường nhầm lẫn giữa chi nhánh với văn phòng đại diện của công ty. Theo đó, mặc dù cả hai đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nhưng khác nhau về bản chất như sau:
- Văn phòng đại diện: đại diện theo ủy quyền cho lợi ích công ty và bảo vệ những lợi ích đó, nhưng không được thực hiện chức năng kinh doanh.
- Chi nhánh: có nhiệm vụ thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền và chức năng kinh doanh. Như vậy, chi nhánh có phạm vi đại diện rộng hơn văn phòng đại diện.
Ví dụ: công ty A sản xuất thép và có lập một văn phòng đại diện và một chi nhánh. Văn phòng đại diện có thể thực hiện các hoạt động của công ty với tư cách đại diện theo ủy quyền của công ty nhưng không được phép kinh doanh sản xuất thép nhưng chi nhánh được phép.
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty được thành lập cả chi nhánh trong nước và tại nước ngoài. Hơn nữa, tại một địa phương, công ty có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh.
Những điểm lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty
Khi thành lập chi nhánh công ty cần lưu ý những vấn đề sau:
- Phải thành lập doanh nghiệp và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước khi tiến hành thành lập chi nhánh.
- Tên chi nhánh: viết bằng chữ cái (gồm chữ cái tiếng Việt và các chữ F, J, W, Z), số và ký hiệu. Tên chi nhánh gồm: cụm từ “Chi nhánh” – Tên doanh nghiệp. Ví dụ: Chi nhánh công ty cổ phần Việt Tuấn.
- Chi nhánh kinh doanh ngành, nghề không được khác với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Trường hợp chi nhánh muốn kinh doanh ngành, nghề mà doanh nghiệp chưa đăng ký thì doanh nghiệp tiến hành thủ tục thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
- Căn cứ quy định của Luật Đất đai, trụ sở chi nhánh công ty không được đặt tại chung cư có chức năng để ở hoặc nhà tập thể.
Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh công ty
Hồ sơ đối với việc thành lập chi nhánh ở trong nước và ở nước ngoài khác nhau như sau:
Chi nhánh trong nước
Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh cần chuẩn bị những giấy tờ sau:
- Thông báo thành lập chi nhánh có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (mẫu văn bản xem tại phụ lục II – 7 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh của:
- Hội đồng thành viên đối với: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp hợp danh;
- Hội đồng quản trị đối với: công ty cổ phần;
- Chủ sở hữu công ty đối với: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (không cần bản sao biên bản họp).
- Bản sao Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh.
Lưu ý: các trường hợp đặc biệt như thành lập chi nhánh của ngân hàng nước ngoài hoặc công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam còn cần thêm bản sao của giấy phép/ văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Chi nhánh ở nước ngoài
Hồ sơ thông báo thành lập chi nhánh ở nước ngoài chỉ cần chuẩn bị hai loại giấy tờ sau:
- Thông báo về việc thành lập chi nhánh ở nước ngoài (mẫu văn bản xem tại phụ lục II – 8 ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT);
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh hoặc giấy tờ tương đương.
Trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định về trình tự, thủ tục thành lập chi nhánh công ty ở trong nước và ở nước ngoài như sau:
Trường hợp thành lập chi nhánh ở nước ngoài
Trường hợp này, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh theo quy định pháp luật của nước nơi đặt chi nhánh. Lúc này, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh ở Việt Nam như sau:
- Nộp hồ sơ thông báo (như hướng dẫn bên trên) tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh ở nước ngoài.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp đăng ký hoạt động chi nhánh trong nước
Doanh nghiệp có thể chọn một trong hai cách sau đây để tiến hành đăng ký hoạt động chi nhánh ở trong nước:
Cách 1: Đăng ký trực tiếp
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo hướng dẫn ở mục trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh và thanh toán lệ phí.
Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh phải:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: thông báo cho doanh nghiệp nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
- Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận: thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Cách 2: Đăng ký qua mạng thông tin điện tử:
Bước 1: Chuẩn bị
- Truy cập địa chỉ: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn và tạo tài khoản đăng nhập hệ thống.
- Tiếp theo cần tạo tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc gán chữ ký số công cộng với tài khoản đăng nhập.
Dưới đây là chín nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số công cộng đã tích hợp với Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà người nộp hồ sơ có thể sử dụng bao gồm:
- Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam;
- Tập đoàn Viễn thông quân đội Viettel;
- Công ty cổ phần Công nghệ thẻ Nacencomm;
- Công ty cổ phần BKAV;
- Công ty cổ phần Công nghệ và Truyền thông CK;
- Công ty cổ phần Viễn thông New-Telecom;
- Công ty cổ phần Hệ thống Thông tin FPT;
- Công ty cổ phần Chứng số an toàn;
- Công ty cổ phần Chữ ký số ViNa.
Bước 2: Nộp hồ sơ
- Đăng nhập tài khoản vào hệ thống và lựa chọn phương thức nộp hồ sơ bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
- Chọn hình thức đăng ký là: “Thành lập mới doanh nghiệp/đơn vị trực thuộc” và chọn loại hình là: “Chi nhánh” rồi điền mã số của doanh nghiệp.
- Tích chọn các loại giấy tờ nộp qua mạng điện tử và xác nhận thông tin đăng ký bằng cách click vào “Bắt đầu” để tiếp tục.
- Nhập thông tin vào các khối dữ liệu trên màn hình và tải lên các tài văn bản đính kèm gồm những giấy tờ giống với hồ sơ bản giấy (đã nêu ở mục trên).
- Chuẩn bị hồ sơ: Click “Chuẩn bị”, nhập mã xác nhận và nhấn “Xác nhận”.
- Nhấn nút “Ký số/ Xác thực bằng tài khoản ĐKKD” và tiến hành ký số nếu sử dụng chữ ký số công cộng hoặc xác thực nếu sử dụng tài khoản đăng ký doanh nghiệp.
- Bấm nút chọn “Nộp hồ sơ vào Phòng ĐKKD” và người nộp sẽ nhận được Giấy biên nhận.
Bước 3: Nhận kết quả
- Người nộp có thể theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ bằng việc truy cập địa chỉ https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn và đăng nhập tài khoản.
- Nếu hồ sơ không hợp lệ, người nộp cần tiến hành sửa đổi, bổ sung trên hệ thống theo email thông báo từ Phòng đăng ký kinh doanh.
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
Trên đây là bài viết cung cấp những quy định của pháp luật liên quan đến hồ sơ, trình tự, thủ tục để thành lập chi nhánh công ty ở trong và ngoài nước. Nếu bạn đọc có thêm thắc mắc về vấn đề này, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được tư vấn cụ thể.
